6月12日，国外新闻网站发布一则消息称：印度阿波罗轮胎同美国固铂轮胎橡胶公司达成协议，将出资25亿美元对后者实施并购。

　　据公开资料披露，印度阿波罗此次通过百分之百举债25亿美元收购固铂轮胎，其中，阿波罗银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款融资21亿美元。此笔交易完成之后，阿波罗的年融资成本超过8000万美元;并购后固铂轮胎新增负债19亿美元，年融资成本在1.5亿～2亿美元。

　　此消息在中美合资企业固铂成山(山东)轮胎有限公司引起强烈反响。公司的5000多名工人在工厂大门前拉起横幅，“坚决反对阿波罗巨额负债并购固铂轮胎”，强烈抗议美国固铂轮胎橡胶公司不遵守中国法律，不顾工人利益对外出售公司的行为，坚决抵制印度阿波罗轮胎公司收购美国固铂轮胎橡胶公司，捍卫固铂成山公司财产不受损失，维护员工自身的合法权益。

　　一起国际并购事件的背后到底有着怎样的利益冲突，潜藏着什么样的危机呢?

　　合资公司要易主，5000工人强烈抗议

　　“这是对中国法律的藐视，也是对全体工人的不尊重。”谈及这起并购事件，固铂成山公司工会岳主席气愤地告诉记者，此前没有人告诉他们要并购的任何信息，此次并购违反了《中华人民共和国工会法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》关于企业研究经营管理和发展的重大问题应当听取工会的意见;召开讨论有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，必须有工会代表参加的相关规定。

　　因为并购双方中外文化的巨大差异，以及价值观、经营方式、生活方式等各方面的差异性，导致并购案失利比比皆是。从国内类似案例来看，并购成功率仅为20%左右。而国内晨鸣纸业等负面影响并购案例至今仍让人记忆犹新。

　　获悉公司即将易主的消息，6月18日，固铂成山工会向美国固铂橡胶公司广大员工邮箱发表了公开信：

　　美国固铂轮胎公司的工友们、兄弟姐妹们：

　　我们是固铂轮胎公司旗下的固铂成山(山东)轮胎有限公司(“CCT”)工会，CCT是美国固铂轮胎橡胶公司(“固铂轮胎”)全球八大工厂中规模最大、利润最好、成长性最快的公司。2012年实现收入110,323万美元，税前利润10,653万美元，目前正在实施的投资12500万美元，规模260万套全钢扩产项目，按原计划2014年底可达产，增加收入64,000万美元。

　　亲爱的工友们,我们同属固铂大家庭的成员，经过我们的辛勤劳动，固铂轮胎公司最近几年取得了较好的经营业绩，我们正为固铂大家庭的未来充满憧憬而努力工作。

　　然而，最近获悉印度阿波罗轮胎公司(“阿波罗”)和固铂轮胎已达成最终合并协议，阿波罗将100%收购固铂轮胎。遗憾的是至今我们没有收到任何关于征询工会及员工意见的征询函。根据已披露的公开信息，阿波罗通过百分之百举债出资25亿美元收购固铂轮胎，其中，阿波罗银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款融资21亿美元。阿波罗的市值仅有6亿美元，而此次并购涉及资金为25亿美元，杠杆率之高，已引起行业内和金融投行业界的普遍质疑。按此方案，阿波罗将负债8亿美元，年融资成本超过8000万美元;并购后固铂轮胎新增负债19亿美元，年融资成本在1.5亿～2亿美元,而固铂轮胎前5年平均税前利润约1亿美元。请问这样一个经营状况的公司能支撑如此高的负债吗?各个工厂的员工福利能否保障?机器设备运转及正常生产经营能否保证?企业的现金流能否满足正常生产需要?若遇竞争对手降价或市场波动等不利因素，阿波罗和固铂轮胎极可能发生债务违约，从而可能实质波及公司及员工的切身利益。目前，CCT已出现供应商催款和经销商退定单等急剧恶化现象。

　　CCT经过中美双方7年的合作，前4年文化磨合，尽管双方很努力，但仍然付出了沉重代价，前4年累计税前利润7,724万美元(合资前成山轮胎年利润超过2,926万美元)，4年换了五任总经理;后3年文化达到融合程度，经营业绩才得以提升，实现税前利润21,773万美元，所以目前CCT是合资八年的最好时期，成为固铂轮胎大家庭中8个工厂最大、最好的公司。这次如果并购成功，试问美印文化磨合能成功吗?中印文化磨合能成功吗?中美印三方文化磨合能成功吗?特别是在承受如此高的负债，磨合难度之大能成功吗?

　　综上所述，我们CCT工会坚决反对阿波罗轮胎并购!坚决抗议这种不顾员工生存的并购!要求立即停止并购，并且我们保留进一步行动的权利。

　　固铂轮胎的工友们、亲爱的兄弟姐妹们，让我们团结起来维护我们的权益吧!

　　“蛇吞象”交易背后的重重危机

　　美国固铂轮胎橡胶公司创建于1914年，全球共有8个工厂，是美国本土第二大轮胎公司，是美国纽约证交所上市公司，截至6月11日，市值16亿美金。固铂成山公司成立于2006年，由美国固铂轮胎与成山集团合资组建，美中双方分别持有合资公司65%和35%的股份。固铂成山是固铂轮胎全球八大工厂中规模最大、利润最好、成长性最快的公司，去年公司税前利润1亿多美元，为历年最高。印度阿波罗轮胎公司成立于1972年，是孟买一家上市公司。

　　据了解，阿波罗此次收购结束后将获得固铂在美国、英国、墨西哥、塞尔维亚以及中国的制造工厂。对于上市公司来说，这应该是重大利好。然而自从阿波罗声明以25亿美金收购美国固铂公司之后，其股票在两周内严重缩水：6月12日，阿波罗股票市值为7.9亿美元;6月28日，阿波罗市值仅为4.8亿美元。

　　这里面主要有两个方面的原因：第一是心理因素，股票市场上了解到大型收购得到回报的案例很少。全球证据表明，3/4的企业并购案均以失败告终。美国《商业周刊》对近年间的302项重大并购案进行了专业调查，得出结论：61%的收购者减少了股东的财富;并购一年后，收购者的平均回报率比业内同类公司低25%;少数赢家的收益无法弥补股东的损失;所有并购企业的股东平均回报率比业界低4.3%，比标准普尔500种股票指数低9.2%，因并购导致亏损的150家收购者，80%在24个月后的回报率仍然为负数，其中67%根本没有任何改善的迹象;收购者的股价低于同类公司。第二个是资金因素，也是决定并购后企业能否生存和发展的关键因素。印度阿波罗的此次全额举债25亿美元收购固铂轮胎，其中，阿波罗银行借款4.5亿美元，固铂轮胎通过自身发债和银行借款融资21亿美元。此笔交易完成之后，阿波罗的年融资成本超过8000万美元;并购后固铂轮胎新增负债19亿美元，年融资成本在1.5亿～2亿美元,而最近5年固铂轮胎年平均税前利润仅为1亿美元。也就意味着，并购后企业每年的利润尚不足以支付高额利息，更不可能用于生产经营投资。如此高举债收购极有可能导致企业资金紧张，经营困难，企业倒闭，员工下岗，公司被用于抵押的各种有形无形资产也将面临流失和蒸发。一位在PrabhudasLilladherPvt.Ltd(印度证券公司)的分析家表示，“我们担心这种巨大的债务负担，固铂的收益是阿波罗的2.5倍，市场不希望看到如此巨大的资产与负债比率，阿波罗有点不自量力”。

　　“目前公司正处于合资以来的最好发展时期。眼下正在实施投资1.25亿美元，规模260万套的高性能全钢子午胎扩产项目，原计划2014年底可达产，增加收入6.4亿美元，一旦并购完成将导致该项目停建。”固铂成山(山东)轮胎有限公司工会发言人遗憾地告诉记者。[next]

　　文化磨合，跨国并购中的一道鸿沟

　　成山集团在国内轮胎行业中颇有名气，是我国一家获得“中国驰名商标”、“中国名牌”、“品质信誉第一品牌”三冠王的企业，企业销售收入、利税、出口创汇等主要经济指标连续多年居同行业前茅。为推进轮胎产业的国际化进程，把这一传统产业做大、做强、做久，成山集团以“不求所有、但求所在”战略目光，确立了与世界强企合作，联强靠大的共赢发展之路。2006年初，成山集团以甘当配角的胸襟，拿出轮胎这一优势产业与美国第二大轮胎公司、世界第八位的美国固铂轮胎橡胶公司成立了合资公司，期待依托外方的技术、管理、市场等因素将轮胎产业做大做强。

　　然而效果不像预期所想，合资之路并非一帆风顺。合资公司成立7年多来，一直处于不断的磨合状态，双方的文化、价值观、经营方式、生活方式等各方面的差异性，成为制约公司发展的瓶颈。尤其是前4年的文化磨合期付出了沉重代价，前4年由美方从全球聘请高薪团队进行管理，由于外来人员“水土不服”，先后换了5任总经理，这些外来管理人员工作中不能很好地进入角色和更有效率地发挥与本地人员沟通，导致企业经营陷入僵局，4年累计税前利润仅为7724万美元，而合资前成山轮胎年利润就达到2926万美元。直到最近3年，中方管理团队为主参与全面管理，中美文化才实现了初步融合，经营业绩也连年大幅提升。2012年实现收入超过11亿美元，税前利润超过1亿美元，成为固铂轮胎全球八大工厂中规模最大、利润最好、成长性最快的公司，

　　“一个每年所得利润尚不能偿还银行利息的公司能有什么发展前途?更不要说员工福利的持续保障?就连企业的生存都无法保证。刚过上了好日子，又开始折腾，不敢想象印度方面接手后企业会变成什么样子。”员工马汝福言语之中透露出对美印文化、中印文化以及中美印三方文化的磨合担忧。员工张华谦更是直截了当地说：“谁想打破我们的饭碗，我们就和他坚决斗争到底!赶走阿波罗，只有靠我们大家紧密团结起来，坚决抵御这场经济外侵，捍卫维权，据理力争，坚决、持久地予以斗争，保护好我们工人利益和家园。”

　　没有资金、品牌、技术优势的负债并购，企业的命运将如何

　　国际并购在一定程度上带来了资金、技术、设备和管理理念，推动了产品和产业结构调整升级，企业制度创新的和管理水平提升，但另一方面也给社会带来了不少问题，主要有两个方面。

　　一是市场份额与垄断问题。跨国并购的原始动机就是拓展市场空间，寻找垄断优势，巩固与提高在全球市场中的竞争地位。与直接投资建厂等投资方式相比，并购具有很多优势，可以将竞争对象纳入自己的势力，从而减少竞争对手，弱化市场上的竞争强度，提高市场占有率。企业市场份额的不断扩大，提高生产集中程度，改善产品结构，可使企业获得某种形式的垄断，从而带来垄断利润并保持一定的竞争优势。

　　二是公司资产保护问题。国际并购往往以低于目标公司现值的价格收购，同时控制公司后又会停止使用原本在市场上享有盛名的商标，造成企业有形和无形资产的流失。而通过目标公司自身发债和银行借款融资的并购方式，无疑将进一步提高资产流失风险。一旦公司倒闭，那被用于抵押的各种资产也将瞬间蒸发。

　　专家观点

　　国务院津贴获得者、北京橡胶工业研究设计院原副总工、教授级高工陈志宏：

　　印度阿波罗轮胎有限公司(下称“阿波罗轮胎”)并购美国固铂轮胎橡胶公司(下称“固铂轮胎”)，这一举动揭示了轮胎行业国际并购新动向。阿波罗在国际行业没有技术、资本、管理领先优势，但是却敢于全额贷款25亿美元，并购大自己数倍的固铂轮胎，最主要原因是看到了固铂轮胎的技术优势、固铂成山成本优势和庞大的中国市场，并逐步达到其掠夺、掌控、掏空中国轮胎产业的目的。这是这起国际并购案隐藏在背后深层次的问题，虽然首次发生在固铂成山的身上，但是却给整个轮胎产业特别是靠前企业发出的斩首信号，因此我们业内企业要引起高度重视。

　　从全球产业发展看，金融危机促进产业并购的进程在加快，但真正意义的成功例子却不多，也就三分之一左右。而像这种贷款支持的并购，一般规模比较大，它把银行拉了进来，涉及到相关利益方更为复杂，因此它的不确定性、不成功的可能性更大，风险也加大。

　　山东省橡胶工业协会会长张洪民：

　　印度阿波罗轮胎有限公司(下称“阿波罗轮胎”)近日并购美国固铂轮胎橡胶公司(下称“固铂轮胎”)，因牵涉到了中美合资企业固铂成山(山东)轮胎公司和广大员工利益，在业界引起极大反响应。对于这起并购案我有三点看法：

　　一是公司并购要尊重职工的意愿，要满足职工的合理化诉求，这是法律赋予职工的基本权利。

　　二是美国固铂轮胎公司在技术、资金、市场等方面均优于原来成山轮胎，与固铂轮胎合资可以提升产品的技术含量，有利于扩大再生产。而印度阿波罗公司不具备这些优势，且负债经营，风险极高，对企业的发展不利。

　　三是成山轮胎是国内重要的轮胎生产企业，具有技术、市场和成本优势;而阿波罗通过资本运作并购后，该企业成为阿波罗旗下的一个生产工厂，失去了原有的研发优势，对全省乃至全国的轮胎行业发展不利，因此我个人并不看好这桩并购案。