第六届董事会第十二次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”）第六届董事会第十二次会议通知于2016年5月27日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2016年6月3日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事审议、表决情况如下：

　　一、审议通过了《关于公司战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会人员组成的议案》

　　经董事会研究，公司董事会各专业委员会成员设置如下：

　　1、战略委员会委员：白忻平、张丽华、焦崇高、郑玉力、薛爽、杨一川、范小华

　　主任委员：白忻平

　　2、薪酬与考核委员会委员：白忻平、杨一川、范小华

　　主任委员：杨一川

　　3、提名委员会委员：白忻平、薛爽、范小华

　　主任委员：范小华

　　4、审计委员会委员：白忻平、薛爽、杨一川

　　主任委员：薛 爽

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre S.p.A（下称“倍耐力”）。中国橡胶持有公司42.58%股权，为公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产及以现金交易方式出售资产构成关联交易。

　　本议案涉及的2名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表决，经2名非独立董事及3名独立董事投票表决通过。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表决，经2名非独立董事及3名独立董事参与投票表决通过了以下议案。

　　公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司80%股权。本次交易作价将以国资监管部门备案确认的资产评估报告为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产注入协议>的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。

　　根据本次交易方案，同意公司与中国橡胶、倍耐力签署附条件生效的《资产注入协议》。

　　本议案涉及的2名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表决，经2名非独立董事及3名独立董事投票表决通过。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：

　　（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调整和实施本次交易方案；

　　（二）授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；

　　（三）办理与本次交易有关的其他事项。

　　本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

　　鉴于公司交易涉及的相关审计、评估等工作在本次董事会会议召开前尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会会议并发出临时股东大会通知，由公司临时股东大会审议本次交易的相关议案。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上议案中的第二、三、四、五项尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2016年6月6日

 

　　风神轮胎股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”）第六届监事会第七次会议通知于2016年5月27日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2016年6月3日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事审议、表决情况如下：

　　一、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案》

　　本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre S.p.A（下称“倍耐力”）。中国橡胶持有公司42.58%股权，为公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产及出售资产构成关联交易。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》

　　公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司80%股权。本次交易作价将以国资监管部门备案确认的资产评估报告为准。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　风神轮胎股份有限公司监事会

　　2016年6月6日

 

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于购买、出售资产暨关联交易事项

　　不构成重大资产重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日进入重大资产重组程序。公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票于2016年4月6日起继续停牌，停牌时间不超过2个月。

　　原《重大资产重组框架协议》约定方案涉及（1）海外收购，对价方式包括发行股份购买资产；（2）国有资产管理部门的事前审批。方案的推进需要沟通和审批部门较多，审批程序复杂。公司及相关各方积极与相关政府部门沟通协商并积极推进原重组方案，但经多方努力，公司仍不能在承诺的时间内形成重组预案，现阶段继续推进原重组方案的条件尚不成熟。此外，鉴于上市公司进一步提高公司生产工艺和管理水平以及整合资源和减少同业竞争的需要，以及停牌期间公司已开展的相关工作，公司拟确定最终方案为以现金方式购买原重组框架下标的资产中的中车双喜100%股权、黄海有限100%股权和倍耐力工业胎10%股权，同时以现金交易方式出售公司持有的焦作风神（即原重组框架中的风神股份PCR公司）80%股权。

　　综合上述情况，经慎重考虑，为维护全体股东的利益，公司于2016年6月3日召开董事会审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》，最终方案不构成重大资产重组。（详见《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告》，公告编号：临2016-048）公司股票将于投资者说明会召开公告后复牌。

　　公司承诺：公司在披露本公告日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　公司对本次停牌对给各位投资者带来的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司

　　董 事 会

　　2016年6月6日

　

　　风神轮胎股份有限公司

　　购买、出售资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容概述

　　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“风神股份”）拟以现金向中国化工橡胶有限公司（以下简称“中国橡胶”）购买中车双喜轮胎有限公司（以下简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力Pirelli Tyre S.p.A（以下简称“倍耐力”）购买Pirelli Industrial S.r.l.（以下简称“倍耐力工业胎”）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（以下简称“焦作风神”）80%股权。

　　本次交易作价将以国有资产监管部门备案确认的资产评估报告为准。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：

　　1、标的资产财务数据及预估值调整风险

　　截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终财务、评估数据将在关于本次交易的补充公告中予以披露，可能与本公告披露数据不一致，因此存在本公告中标的资产财务数据及预估值调整的风险。

　　2、资产负债率提高的风险

　　本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜资产负债率较高，同时上市公司可能需要债务融资筹集购买资产所需资金，交易后资产负债率将有所提高。

　　3、交易后利润下滑的风险

　　本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况，加之出售资产减少亏损及购买倍耐力工业胎10%股权产生投资收益，综合来看不会导致利润下滑。本次交易产生的协同效应将是长期持续的，但需要一段时间的整合，相应需要发生一定整合费用。因此，不排除本次交易后上市公司利润出现下滑的可能性，请投资者注意风险。

　　4、倍耐力工业胎10%股权投资风险

　　倍耐力工业胎在全球多个国家和地区均有子公司，因此有可能受到其经营所在国政治体系、金融环境、宏观经济风险等风险因素影响。倍耐力工业胎持续监控其经营所在各国的相关风险状况，以及时采取措施以规避可能产生的负面影响，但上市公司仍然面临倍耐力工业胎10%股权投资收益波动风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易方案

　　2016年6月3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》。公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向倍耐力购买倍耐力工业胎10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神80%股权。本次交易作价将以经国有资产监管部门备案确认的资产评估报告为准。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方中国橡胶为公司控股股东，交易对方倍耐力为中国橡胶间接控股子公司，二者均为公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易总金额大于3，000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，构成重大关联交易。

　　（三）本次交易未构成重大资产重组

　　根据公司经审计2015年度财务数据，中车双喜、黄海有限、倍耐力工业胎、焦作风神截至2016年2月29日未经审计财务数据以及本次交易金额预估值情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中资产总额、营业收入、资产净额为按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定计算的交易标的资产总额、营业收入、资产净额，与财务报表账面金额不一定一致。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易上市公司购买、出售资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%，本次交易未构成重大资产重组。

　　（四）本次交易的决策及相关程序

　　1、本次交易已履行的审批及其他相关程序

　　（1）2016年5月26日，中国橡胶董事会审议通过本次交易方案；

　　（2）2016年5月30日，中国化工总经理办公会同意本次交易方案；

　　（3）2016年6月2日，倍耐力董事会审议通过本次交易方案；

　　（4）2016年6月3日，本公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次交易方案及相关事项；

　　（5）2016年6月3日，公司与中国橡胶、倍耐力签署了附生效条件的《资产注入协议》。

　　2、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序，包括但不限于：

　　（1）本次交易审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告需在国有资产监管部门备案，届时公司召开董事会审议本次交易相关事项；

　　（2）本次交易尚需通过商务部门、发改部门、外汇管理部门的相关核准或备案；

　　（3）公司与倍耐力就技术许可及支持服务签署协议，并经公司股东大会审议通过；

　　（4）本次交易相关事项尚需公司股东大会审议通过。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国橡胶为公司的控股股东，同时中车双喜、黄海有限均为中国橡胶全资子公司，倍耐力是中国橡胶间接控股子公司，倍耐力工业胎为倍耐力全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，中国橡胶、倍耐力为公司关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　1、中国橡胶

　　（1）基本信息

　　■

　　中国橡胶为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　（2）主营业务及发展状况

　　中国橡胶主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。截至2015年12月31日，中国橡胶经审计的资产总额为1，068.31亿元，净资产为171.86亿元，2015年实现营业收入242.30亿元，归属于母公司所有者的净利润-2.18亿元。

　　（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　本公司与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，中国橡胶及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。

　　2、倍耐力

　　（1）基本信息

　　2015年，中国化工联合丝路基金、倍耐力集团Pirelli & C. S.p.A.（以下简称“倍耐力集团”）原控股股东堪芬（Camfin S.p.A.）共同收购倍耐力集团100%股份并退市。目前中国橡胶通过香港SPV公司间接控制倍耐力集团65%的普通股股份并实现控股。倍耐力集团成立于1872年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界160多个国家，拥有19家工厂，在高端轮胎市场占据领导地位，为全球主要高端豪华车独家轮胎供应商和F1大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。

　　本次交易对方倍耐力成立于1983年，是根据意大利法律成立的公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营实体。

　　（2）主营业务及发展状况

　　在最近三年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015年高端乘用轮胎产能、销量年均增长率分别为15%、17%。截至2015年底，倍耐力经审计母公司总资产、净资产分别为37.38亿欧元及28.63亿欧元，2015年全年收入和净利润分别为31.71亿欧元及1.78亿欧元。

　　（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　上市公司与倍耐力在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　倍耐力股权结构及关联方关系如下图所示：

　　■

　　三、购买资产暨关联交易标的基本情况

　　（一）购买资产交易标的——中车双喜100%股权

　　1、基本信息

　　■

　　2、权属状况

　　截至本公告日，中车双喜注册资本为3亿元，中国橡胶持有中车双喜100%股权。

　　截至本公告日，中车双喜是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用中车双喜资金以及违规担保的情况。

　　3、运营情况

　　（1）生产经营基本情况

　　中车双喜主营业务是生产销售全钢子午线轮胎，产品广泛应用于卡车、客车等商用车。中车双喜是一汽集团、陕西重汽、东风股份(10.880, 0.05, 0.46%)等国内主要商用车生产厂家的轮胎配套厂商；零销网络遍布国内31个省、市、自治区，在中东、东南亚、非洲、拉丁美洲、北美洲及欧洲等海外市场建立了稳定的销售渠道。

　　中车双喜拥有省级技术中心，所产产品通过国际TS16949体系认证、国家强制性产品CCC认证以及美国DOT、欧盟ECE、尼日利亚SONCAP、沙特GCC、巴西INMETRO等多项认证。

　　中车双喜全钢子午胎总产能210万条/年，已通过环保验收，竣工验收正在办理。2013年-2015年中车双喜全钢子午胎产销情况如下表所示：

　　单位：万条

　　■

　　（2）主要财务数据及财务指标（最近一年一期）

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对中车双喜最近一年一期财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。中车双喜最近一年一期未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产情况

　　截至本公告日，中车双喜共拥有房产22处，建筑面积合计27.01万平方米，全部房屋产由于历史原因未取得房产证，目前正在补办各项手续。

　　双喜轮胎工业股份有限公司占用中车双喜的厂房生产斜交胎，并与中车双喜共用相关公共设施。双方已经签署29，983.60平方米房屋租赁协议，房屋年租金663.03万元。

　　截至本公告日，中车双喜机器设备原值88，564.89万元，账面价值62，685.34元，整体成新率70.78%，主要生产设备多为进口。

　　截至本公告日，中车双喜拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　截至本公告日，中车双喜拥有注册商标5个、专利6件。

　　截至本公告日，中车双喜不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼情况。

　　（二）购买资产交易标的——黄海有限100%股权

　　1、基本信息

　　■

　　2、权属状况

　　截至本公告日，黄海有限注册资本1亿元，中国橡胶持有黄海有限100%股权。

　　截至本公告日，黄海有限是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用黄海有限资金以及违规担保的情况。

　　3、运营情况

　　（1）生产经营基本情况

　　黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，通过GB/TI9001—ISO9001质量体系认证和产品质量认证，拥有国家级技术中心，营销网络遍布全球各地。

　　黄海有限拥有年产120万套全钢子午胎生产线。2016年2月29日黄海有限与青岛密炼胶有限责任公司（以下简称“青岛密炼胶”）签订《国有资产转让合同》，约定青岛密炼胶将炼胶设备等固定资产和原材料、在产品按照账面价值约4，401.62万元转让予黄海有限。截至目前，黄海有限120万条全钢胎生产线、密炼胶一期二期项目已完成环保验收，整体竣工验收尚未完成，正在办理。

　　黄海有限2013年-2015年全钢子午胎产销情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）主要财务数据及财务指标

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对黄海有限最近一年一期财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。黄海有限最近一年一期未经审计的主要财务数据及指标如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产情况

　　黄海有限租赁黄海集团、青岛密炼胶房产、土地用于生产、办公，已分别签订房屋及土地租赁合同。截至本公告日，黄海有限拥有注册商标15个、专利23件。

　　截至本公告日，黄海有限不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼情况。

　　（三）购买资产交易标的——倍耐力工业胎10%股权

　　1、基本信息

　　倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于2015年11月16日，注册地址：Viale Piero e Alberto Pirelli 25， 20126 Milano， Italia。

　　本次交易的标的资产为倍耐力工业胎的10%股权。

　　倍耐力的工业胎及乘用胎业务于2016年1月分离，工业轮胎业务的大部分于2016年1月31日注入倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）。

　　2、权属状况

　　截至本公告日，倍耐力依法拥有标的资产，并且拥有对该标的资产的处置权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、运营情况

　　（1）生产经营基本情况

　　倍耐力工业胎及其子公司主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

　　倍耐力工业胎是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，在欧洲、中东及非洲也享有领导地位。倍耐力工业胎的工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成本国家，通过广泛的分销网络服务市场。

　　倍耐力工业胎2013年-2015年产量情况如下表示：

　　单位：万条

　　■

　　倍耐力工业胎2013年-2015年销量情况如下表所示：

　　单位：万条

　　■

　　（2）主要财务数据及财务指标

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对倍耐力工业胎最近一年一期财务报表进行审计，截至本公告日，审计工作尚未完成。倍耐力工业胎最近一年一期未经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2015年，倍耐力工业胎模拟合并报表净亏损人民币1，780.09万元，主要原因为对应收账款计提坏账损失3.57亿元人民币。该应收账款为倍耐力工业胎巴西业务应收倍耐力委内瑞拉子公司的款项。2015年，委内瑞拉经济发生较大波动，货币贬值严重，外汇管制严格，导致倍耐力委内瑞拉子公司暂时无法支付对倍耐力工业胎的经营债务。倍耐力工业胎管理层预期未来将不会产生此类坏账损失。

　　4、主要资产

　　倍耐力工业胎工厂分布于巴西、土耳其、埃及。截至2015年末，固定资产净值207，067.29万元，其中机器设备净值161，018.27万元。

　　倍耐力授权许可倍耐力工业胎使用其专利技术、专有技术及商标，并允许其对其子公司进行再授权，费率基于市场公平价格制定。

　　四、出售资产交易标的——焦作风神80%股权

　　1、基本信息

　　■

　　2、权属状况

　　截至本公告日，焦作风神注册资本为10，000万元，风神股份持有焦作风神100%股权。

　　截至本公告日，焦作风神是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人及其附属企业占用焦作风神资金以及违规担保的情况。

　　3、运营情况

　　（1）生产经营基本情况

　　焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，拥有多类规格产品。

　　焦作风神目前具备年产500万条乘用车子午胎生产能力，其2013年-2015年产销情况如下表所示（焦作风神尚未成立，乘用胎业务由风神股份经营）：

　　单位：万条

　　■

　　（2）主要财务数据

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对焦作风神最近一年一期模拟财务报表进行审计。截至本公告日，审计工作尚未完成。焦作风神最近一年一期未经审计的主要财务数据如下（模拟报表）：

　　单位：万元

　　■

　　5、主要资产

　　截至本公告日，焦作风神全部房屋建筑物尚未取得房产证，目前正在办理。截至本公告日，焦作风神机器设备原值71，872.30万元，账面价值56，653.90万元，整体成新率78.83%。

　　截至2016年2月29日，根据未经审计的模拟财务报表，焦作风神无形资产账面原值783.73万元，账面净值681.51万元，均为土地使用权。风神股份将焦作风神实际使用的19.60万平方米土地使用权作为出资投入焦作风神，土地分割工作完成后将过户至焦作风神。

　　截至目前，焦作风神不存在资产被设定为抵押品、质押品的情况，也不存在对外担保、重大未决诉讼的情况。

　　6、本次交易前的资产注入情况

　　2016年4月，风神股份将乘用轮胎业务相关资产及部分负债以出资方式注入焦作风神，同时依据“人随资产走”的原则，涉及的乘用轮胎业务相关人员也由焦作风神承接。

　　五、本次关联交易定价政策及定价依据

　　本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构进行资产评估，评估基准日为2016年2月29日，最终交易价格以经国有资产监管部门备案的评估值为准。

　　根据《资产评估准则》及国家有关法律法规，评估机构对中车双喜、黄海有限100%股权和焦作风神80%股权的价值采用资产基础法进行了预评估；对倍耐力工业胎10%股权价值采用收益法进行了预评估。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以2016年2月29日为评估基准日，采用收益法对倍耐力工业胎归属于母公司所有者权益价值进行评估，预估值为70，011.79万欧元，按照评估基准日2016年2月29日欧元兑人民币汇率中间价7.1533折算，人民币预估值为500，815.34万元，倍耐力工业胎10%股权预估值为50，081.53万元，具体金额以实际交割为准。

　　六、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　2016年6月3日，本公司与中国橡胶、倍耐力签署了《资产注入协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：

　　（一）本次交易架构及基本内容

　　1、风神股份以现金收购中国橡胶持有的中车双喜、黄海有限100%股权；

　　2、风神股份以现金收购倍耐力工业胎10%股权；

　　3、风神股份将焦作风神80%股权出售给倍耐力。

　　上述三项为本次交易均为不可或缺和不可分割的部分，互为条件与前提。

　　（二）标的资产作价

　　标的资产交易价格依据其股权评估值确定。本协议签署后，评估师将就标的资产出具正式评估报告，并履行国有资产监管部门的备案手续，最终交易价格将依据国有资产监管部门最终备案确认的数额为准。

　　（三）标的资产过渡期的净债限额及损益安排

　　自基准日至资产交割日：

　　1．标的资产净债限额：

　　中车双喜、黄海有限的最高净债限额为人民币124，500万元；倍耐力工业胎10%股权最高净债限额为32，200万欧元；焦作风神最高净债限额为人民币57，000万元。

　　2．损益安排：

　　（1）焦作风神、中车双喜、黄海有限如实现盈利，或因其他原因导致焦作风神80%股权、中车双喜、黄海有限100%股权净资产增加，则增加的部分分别归标的资产原持有方风神股份、中国橡胶所有，交易对方倍耐力、风神股份应分别向风神股份、中国橡胶支付对应金额的现金；如发生亏损，或因其他原因导致标的资产净资产减少，则减少的净资产部分由标的资产原持有方风神股份、中国橡胶承担，由风神股份、中国橡胶分别向交易对方倍耐力、风神股份以现金全额补足。

　　（2）标的资产损益及变动的确定以交割审计报告为准。

　　（四）本次交易先决条件

　　1．各方陈述、保证及承诺均真实、准确和完整；

　　2．在未发生各方约定的终止事件的情况下，本次交易取得国有资产监管部门、商务部门、发改部门以及外管部门的批准、核准或备案；

　　3．倍耐力和风神股份签署关于焦作风神的合资合同并获得商务部门批准；

　　4．风神股份与倍耐力就其签署的关于专利及专有技术的许可协议办理相关的备案、登记和/或注册手续；

　　5．风神股份已经签署相关融资贷款协议；

　　6．风神股份已经全部完成乘用轮胎业务的转让手续，包括但不限于乘用轮胎业务涉及的土地、房屋安排；

　　7．风神股份对黄海有限和中车双喜以及倍耐力工业胎进行尽职调查并对尽职调查结果满意；以及

　　8．倍耐力对焦作风神进行尽职调查并对尽职调查结果满意。

　　（五）本协议的生效条件

　　1．本协议经各方签署；

　　2．中国橡胶、倍耐力就本次交易取得内部决策机构批准；

　　3．风神股份与倍耐力签署关于专利及专有技术的许可协议，除非倍耐力另行书面同意豁免；

　　4．中国化工与倍耐力集团（Pirelli & C. S.p.A.）原控股股东堪芬股份及丝路基金签署的购买协议和股东协议的原始签署人已就本次交易达成了各方满意的修订协议，并签署根据上述修订相关的附加协议；

　　5．风神股份股东大会批准本次交易；

　　6．本次交易取得相关政府部门的批准、核准或备案。

　　七、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）收购、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后是否可能产生关联交易的说明

　　本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况。

　　本次交易涉及租赁土地情况，情况见“三、购买资产暨关联交易标的基本情况”之“（二）交易标的——黄海有限100%股权”。

　　本次交易完成后可能产生关联交易情况，详见“八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“（五）对公司关联交易的影响”。

　　（二）是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施

　　本次交易不会导致上市公司与关联人产生新的同业竞争，并部分消除上市与关联人已有同业竞争，详见“八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响”之“（四）对公司同业竞争的影响”。

　　（三）收购资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划

　　本次交易完成后，上市公司将继续保持与中国橡胶在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　　（四）出售资产所得款项的用途、收购资产的资金来源

　　本次交易过程中，购买、出售资产同步进行、互为前提。根据交易金额，公司将以自筹资金支付现金对价。

　　（五）本次收购、出售资产交易，不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易的目的及必要性

　　1、贯彻落实国家“供给侧”改革精神，整合控股股东工业胎资产

　　经过十年的高速发展之后，在国内需求放缓、产能过剩以及美国“双反”政策导致的出口受挫的影响下，中国轮胎产业自2015年起渐入低谷。为进一步顺应新一轮改革潮流并抓住机遇，贯彻落实国家“供给侧”改革精神，中国橡胶积极推动本次旗下工业轮胎资产整合，通过业务协同与技术更新，优化供给结构，实现业务转型升级。

　　2、切实履行中国橡胶避免同业竞争承诺

　　2013年5月，中国橡胶出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺。本次交易将黄海有限、中车双喜股权注入上市公司，旨在切实履行上述承诺，减少上市公司同业竞争，增强独立性。

　　（二）对公司主营业务的影响

　　本次交易完成后，上市公司新增330万条工业轮胎产能，实现短时间、低成本扩产；产能分布更加合理，由河南扩展到山东、山西，有助于降低产品运输成本、更好服务客户；生产经营规模的扩大，有助于进一步形成规模效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本；上市公司与黄海有限、中车双喜将在生产、采购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。

　　本次交易出售焦作风神80%股权，可以使上市公司更加专注于工业轮胎的产品研发、市场营销，有助于上市公司工业轮胎业务做大做强。

　　上市公司取得倍耐力工业胎10%股权，并拟与倍耐力开展技术合作，有利于上市公司向全球领先的轮胎企业借鉴和学习，为进一步整合奠定基础并在最大程度上发挥协同效应，提高上市公司管理能力及产品品质，增强市场竞争力。

　　（三）对公司盈利能力的影响

　　本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况；将乘用轮胎业务置出上市公司，可以减少该项业务产生的亏损；将倍耐力工业胎10%股权置入上市公司，该项长期股权投资可以产生投资收益；与倍耐力拟开展的技术合作，有利于提高上市公司的产品品质和产品售价，增强盈利能力。总体来看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。

　　（四）对公司同业竞争的影响

　　本次交易部分兑现了2013年5月、2014年6月上市公司控股股东中国橡胶关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下部分工业轮胎资产注入上市公司。重组完成后，上市公司与控股股东的工业轮胎领域同业竞争显著减少。

　　本次交易将上市公司亏损的乘用轮胎业务置出，也消除了上市公司与控股股东在乘用轮胎领域的同业竞争。

　　（五）对公司关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司主要关联交易为控股股东中国橡胶“统谈分签”方式为风神股份、黄海有限、中车双喜等企业采购合成橡胶等原材料；本次交易完成后，将以风神股份采购为平台，集成采购风神股份、黄海有限、中车双喜的所有原材料，不仅大幅减少了关联交易，而且因为实际采购量增加，也降低了上市公司采购成本。此外，本次交易完成后，上市公司将增加与关联方的房屋及土地租赁等关联交易。

　　综上，本次交易完成后，公司预计关联交易规模将大幅减少。由于本次交易审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。

　　（六）对公司负债结构的影响

　　本次交易完成后，预计上市公司资产负债率将有所上升。由于本次交易审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的资产负债率进行准确定量分析，具体变动情况将以最终审计结果为准。

　　九、本年年初至公告日与关联人累计发生的各类关联交易总金额

　　2016年年初至本公告出具日，公司与中国橡胶及其子公司发生“采购”类关联交易合计金额约为7，631.74万元。

　　十、本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2016年6月3日，本公司召开第六届董事会第十二次会议，应参加本次董事会会议的董事7人，实际参加本次董事会会议的董事7人。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事白忻平先生、焦崇高先生均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事杨一川、范小华、薛爽事先认可将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

　　本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次购买、出售资产暨关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，并可切实履行中国化工橡胶有限公司避免同业竞争的承诺，因此同意公司本次购买、出售资产暨关联交易事项。

　　十一、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第十二次会议决议

　　（二）经独立董事事前认可的声明

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（四）风神股份、中国橡胶、倍耐力三方《资产注入协议》

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2016年6月6日

　　股票代码：600469 股票简称：风神股份公告编号：临2016－049

　　风神轮胎股份有限公司

　　关于召开购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组的投资者

　　说明会预告公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）于2016年6月3日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》等议案，公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组等与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，届时本公司针对关于购买、出售资产暨关联交易事项不构成重大资产重组的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1.会议召开时间：2016年6月7日（星期二）下午15:00-16:00

　　2.会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）

　　3.会议召开方式：网络互动方式

　　三、参加人员

　　公司董事长、董事会秘书及中介机构代表等其他相关人员。

　　四、投资者参与方式

　　1．投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目与公司进行互动沟通交流。本公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　　2．公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　1．联系人：王小六 孙 晶

　　2．电话：0391-3999080

　　3．传真：0391-3999080

　　4．邮箱：security@@aeolustyre.com

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2016年6月6日