公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所有关规定，风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月31日（周四）上午9:30-10:30通过上海证券交易所“上证e互动”平台上证e访谈栏目，以网络互动方式召开了投资者说明会，就公司本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。现将有关情况公告如下：

　　一、 投资者说明会相关情况

　　2016年3月29日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所发布了《关于召开重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（公告编号2016-023），公司董事长王锋先生、董事会秘书（代行财务总监职责）刘新军先生，控股股东中国化工橡胶有限公司总会计师焦崇高先生、首席投资官樊林波先生及中介机构代表参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就公司本次重大资产重组相关事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

　　公司就投资者在说明会上提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

　　1、投资者问：请介绍目前重组的进展情况？谢谢！

　　公司答复：公司和中国化工橡胶有限公司（简称“橡胶公司”）于2016年3月21日签署了《重大资产重组框架协议》，协议主要内容详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的《风神轮胎股份有限公司关于公司签署<重大资产重组框架协议>暨关联交易公告》（公告编号：临2016-017）。公司目前正在努力推进重组工作，各项工作正在正常推进之中。感谢您的关注！

　　2、投资者问：贵公司拟采用的重组方式，重组完成后是否更换交易代码？谢谢

　　公司答复：重组完成后，公司不会更换交易代码。谢谢！

　　3、投资者问：公司于2014年6月作出承诺，要在2017年底前解决同业竞争。请问本次重组是为了兑现承诺吗？谢谢

　　公司答复：2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺：将以上市公司作为中国化工集团公司（橡胶公司母公司，下称为“中国化工”）旗下轮胎资产整合平台，并将于2017年12月31日之前向上市公司提交将中国化工旗下轮胎资产注入上市公司的具体方案。公司本次重组有利于解决与控股股东和实际控制人存在的同业竞争问题，兑现承诺。

　　4、投资者问：向公司证券部负责人孙晶小姐，表示感谢，多次问题的沟通均得到详实，耐心的回答。也为公司有这样的风神员工，对公司充满信心！还有2015年的分红计划是否才有高转送？请公司考虑此条议案！

　　公司答复：感谢您对公司的关心和支持，我们在努力做好生产经营的同时，将积极与股东、机构、投资者和社会各界沟通、展现风神。公司预计在2016年4月29日披露2015年度报告，感谢您对公司的关注！

　　5、投资者问：这次重组会让那些一直持股风神的中小股东受到经济损失吗？

　　公司答复：希望广大中小股东均能得到收益，本次重组方案也将以此为目标。但股市有风险，也提醒广大投资者关注投资风险。

　　6、投资者问：您好，请问公司延期复牌的原因？要延到什么时候才能复牌？

　　公司答复：由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，拟纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌时间2016年4月6日复牌。公司、交易各方及各中介机构将积极努力，争取于2016年6月5日前，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次重大资产重组预案并申请复牌，谢谢！

　　7、投资者问：同样中国化工橡胶有限公司旗下的另外三家工业胎并入风神之后，其生产线需不需要风神去改造他们的生产线？

　　公司答复：本次重组完成后，上市公司将根据品质、质量提升的要求，对工业胎业务进一步整合，如需要时可对三家工业胎生产线进行改造，以最大程度实现协同效应。

　　8、投资者问：本次重组如何保护老股东利益? 比如多年积累的资本公积和未分配利润如何安排?

　　公司答复：本次重组将以有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力为目标，并符合证监会相关监管要求。本次重组，将有利于提高上市公司市场竞争力，有利于为股东带来长期回报。关于资本公积和利润分配的安排，我们会结合公司生产经营及本次重组方案统一考虑。

　　9、投资者问：风神即便不重组也是被资本市场最严重的低估值优秀标的，这与公司的股本有关系，希望公司高转送扩充股本，也一扫多年来对投资者吝啬的印象，也是对固有股民的负责任的表现，请认真考虑。

　　公司答复：感谢您对公司的关注，我们会综合考虑的！

　　10、投资者问：请问重组后公司拥有倍耐力工业胎的商标吗？如果拥有公司对倍耐力和风神品牌会有所侧重吗？谢谢

　　公司答复：感谢您的关注，我们会本着公司利益最大化的原则，在重组方案中统一考虑，谢谢！

　　11、投资者问：有可能更名吗？

　　公司答复：目前本次重大资产重组暂不涉及公司注册名称的变更，我们会及时公告相关信息，谢谢！

　　12、投资者问：2015年度业绩如何？

　　公司答复：公司预计在2016年4月29日披露2015年度报告，感谢您对公司的关注！

　　13、投资者问：倍耐力的工业胎工厂的负债率情况怎么样？

　　公司答复：目前正在积极推动倍耐力工业胎审计工作，负债率情况有待审计工作完成后确定。

　　14、投资者问：风神的重组是资本市场唯一一个真正意义上的跨国并购世界顶级企业的，协同效应和影响力都势必对央企改革提供范本，也是工业4.0强国战略的具体体现，感谢公司具有全球战略眼光。提议高转送！

　　公司答复：感谢您的关注，我们会考虑您的建议，谢谢！

　　15、投资者问：请问风神股份复牌当天限不限涨幅？

　　公司答复：根据《上海证券交易所交易规则（2015年修订）》3.4.13属于下列情形之一的，首个交易日无价格涨跌幅限制：（一）首次公开发行上市的股票和封闭式基金；（二）增发上市的股票；（三）暂停上市后恢复上市的股票；（四）退市后重新上市的股票；（五）本所认定的其他情形。目前公司暂不属于上述前四种明确规定的情形，感谢您的关注。

　　16、投资者问：本次将注入意大利倍耐力工业胎，可否介绍下倍耐力和倍耐力工业胎资产相关情况？谢谢

　　公司答复：倍耐力成立于1872年，总部位于意大利米兰，是拥有世界级品牌、以收入排名位列全球第五的大型轮胎生产企业（2015年收入为63亿欧元）。目前是F1方程式赛车的独家轮胎供应商。倍耐力主要业务包括乘用胎、摩托车胎及工业胎，倍耐力注重高附加值产品的差异化经营，拥有全球一流的轮胎技术、品牌、生产、管理和渠道优势，在13个国家建有19个工厂，销售网络遍布160多个国家和地区。

　　倍耐力工业胎公司为一家意大利公司，目前倍耐力拥有其100%的股权；并且，该公司控股或参股境外多家以工业轮胎为主营业务的企业，该等企业的注册地包括但不限于巴西、埃及、土耳其、阿根廷、波兰、瑞士、哥伦比亚、墨西哥、德国、西班牙、英国。倍耐力工业胎公司拥有可生产一线产品的世界领先的技术水平、实力雄厚的全球品牌、高效率且全部位于低生产成本地区的制造工厂、强劲的管理团队和分销渠道。

　　感谢各位投资者在百忙之中参加本行的投资者说明会，因说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。对长期以来关注、支持本公司的投资者表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　风神轮胎股份有限公司董事会

　　2016年3月31日