本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二次会议的通知于2009年4月7日以专人送达、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于2009年4月10日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事八名，实际出席会议的董事八名，全体监事、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及有关法规的规定。

　　会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决议如下：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《贵州轮胎股份有限公司2008年年度报告》及其摘要。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《2008年度董事会报告》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《2008年度独立董事述职报告》。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了公司2008年度利润分配预案，同意提交公司2008年度股东大会审议。

　　经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润48,824,667.61元，归属于母公司所有者的净利润为51,207,161.34元，加年初未分配利润204,196,227.31元，按照《公司章程》的规定提取盈余公积4,559,430.86元，实施上年度利润分配方案支付红利38,149,042.98元，可供股东分配的利润为212,694,914.81元。

　　以2008年末公司总股本254,327,065股为基数，向全体股东每10股派送现金1.0元(含税)，共向股东派发红利25,432,706.50元。

　　五、公司2009年度日常关联交易议案的表决情况：

　　马世春先生、唐国平先生作为关联董事，在董事会审议表决下述第1、2项关联交易事项时回避。

　　马世春先生作为关联董事，在董事会审议第3、4、5、6、7项关联交易事项时回避。

　　1、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度与贵州前进橡胶内胎有限公司签订的《胶料供应协议》。

　　2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2009年度与贵州前进橡胶内胎有限公司签订的《内胎垫带供应协议》。

　　3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》。

　　4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《货物运输服务协议》。

　　5、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度与贵州前进轮胎实业有限公司签订的《客运服务协议》。

　　6、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度与贵州轮胎厂签订的《资产租赁协议》。

　　7、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2009年度与贵州轮胎厂签订的和《后勤服务协议》。

　　上述日常关联交易的具体情况参见《公司2009年度日常关联交易公告》。

　　公司独立董事已就上述交易发表独立意见，认为“上述单位为公司提供了正常生产经营所需的服务和配套产品，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了公司《内部控制自我评价报告》。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事2008度审计工作的总结报告》。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为2009年度审计机构，支付报酬人民币80万元。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证监会令〔2008〕57号)以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》(深证上〔2008〕168号)要求，拟对《贵州轮胎股份有限公司章程》(2008年4月15日修订)进行以下修订：

　　(一)修订《公司章程》第一百零九条。

　　修改前为：第一百零九条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，由职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

　　拟修改为：第一百零九条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，由职工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

　　(二)修订《公司章程》第一百六十一条。

　　修改前为：第一百六十一条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。

　　拟修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：

　　(一)公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　(二)公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红。

　　(三)公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　(四)如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东因现金分红所得的红利，以偿还其占用的资金。

　　以上预案将提交公司2008年度股东大会审议。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于调整“工程及载重子午线轮胎技改项目”产品结构的议案》。

　　2008年4月15日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于实施“工程及载重子午线轮胎技改项目”的议案》，决定投资建设年产5万条工程子午线轮胎及20万条高性能载重子午线轮胎生产线，进一步扩大公司全钢丝子午线轮胎产能。

　　根据市场需求和竞争格局的变化，公司拟对该项目的产品结构进行调整，建设年产80万条高性能载重子午线生产线。

　　调整后，项目预计投资规模和建设期不变：预计总投资39,863万元，其中固定资产投资36,363万元，流动资金3,500万元;项目建设资金包括自有资金(资本金)10,000万元，银行借款29,863万元;项目建设期两年;建成达产后预计年均非含税销售收入59,256万元，年均利润总额11,398万元。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。

　　2008年度股东大会召开的有关事项详见公司公告2009-019号《关于召开2008年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二OO九年四月十四日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-012号

　　贵州轮胎股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　贵州轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第五届监事会第二次会议的通知于2009年3月7日以专人送达方式向各位监事发出。会议于2009年4月10日上午11点在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程及有关法规的规定。

　　会议由监事会主席蒲晓波先生主持，会议通过审议表决形成决议如下:

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《贵州轮胎股份有限公司2008年年度报告》及其摘要。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度监事会工作报告》

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司<内部控制自我评价报告>的意见》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对公司2008年年度报告的审核意见》，认为《公司2008年年度报告》真实反映了公司财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　贵州轮胎股份有限公司监事会

　　二OO九年四月十四日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-014号

　　贵州轮胎股份有限公司

　　2009年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：本公司(或公司)：贵州轮胎股份有限公司

　　内胎公司：贵州前进橡胶内胎有限公司

　　实业公司：贵州前进轮胎实业开发有限公司

　　轮 胎 厂：贵州轮胎厂

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况(单位：万元)

　　二、关联方介绍和关联关系

　　(一)内胎公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：马世春

　　注册资本：1，430万元

　　主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带

　　住所：贵阳市金关

　　2、与公司的关联关系：内胎公司与本公司的法定代表人同为马世春先生，本公司董事、副总经理唐国平先生任内胎公司董事。

　　3、履约能力分析：内胎公司生产的产品由本公司收购、主要原材料由本公司供应，双方按两项交易的差额进行结算，因而形成坏账的可能性极小;内胎公司长期为公司提供配套产品，生产能力和技术水平比较稳定，可以保证公司的需要。

　　4、与内胎公司进行的日常关联交易总额： 2008年度为17，929.49万元，2009年度预计为18，000万元。

　　(二)实业公司

　　1、基本情况：

　　法定代表人：马世春

　　注册资本：500万元

　　主营业务：橡胶制品、内胎气门嘴、塑料制品、机械制造、汽车货物运输

　　住所：贵阳市百花大道41号

　　2、与公司的关联关系：实业公司与本公司的法定代表人同为马世春先生。

　　3、履约能力分析：实业公司与本公司毗邻，长期为公司提供部分货运和接送员工上下班的客运服务，具有地缘优势，服务质量也比较稳定;熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理公司理赔收回的废旧轮胎。

　　4、与实业公司进行的日常关联交易总额：2008年度为2，647.02万元，2009年度预计为3，762万元。

　　(三)轮胎厂

　　1、基本情况：

　　法定代表人：蒲晓波

　　注册资本：9，838万元

　　主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。

　　住所：贵阳市百花大道41号

　　2、与公司的关联关系：贵州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席。

　　3、履约能力分析：自本公司设立以来，贵州轮胎厂一直为本公司提供后勤服务，并将其部份固定资产租赁给本公司使用，所涉服务质量稳定，资产状态良好。

　　4、与贵州轮胎厂进行的日常关联交易总额：2008年度为761.50万元，2009年度预计为519万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易均以当地市场价格为参照，由双方协议定价，原材料价格波动明显时，双方协商调整。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　(一)与内胎公司的交易：

　　内胎公司成立于1994年，长期为本公司提供与轮胎配套的内胎垫带，其生产能力和产品质量在同类企业中处于较好水平，且其工厂与公司相邻，交易便捷，双方协商的交易价格均以市场价格为参照，并无损害公司利益。橡胶行业属充分竞争的行业，公司此项交易不构成对内胎公司的依赖。

　　(二)与实业公司的交易：

　　公司地处贵阳市郊，实行四班三运转的工作制度，因此接送职工上下班的客动服务以及部分短途货运服务为公司正常生产经营所必需。实业公司自有的客货车队长期为公司提供此项服务，价格以市场价格为依据，并无损害公司利益，也不影响公司的独立性。

　　公司生产过程中产生的废品轮胎、营销理赔收回的废旧轮胎需要集中统一进行处理，实业公司熟悉废旧轮胎的加工利用，有能力集中妥善处理废旧轮胎，此项关联交易有利于维护公司废旧产品的流转秩序。

　　(三)与轮胎厂的交易：

　　轮胎厂是原贵州轮胎厂分立组建本公司后的存续企业，继承了原贵州轮胎厂的后勤服务系统和未进入本公司的部份生产设备，而本公司则获得了原贵州轮胎厂作为发起人投入的主要生产和销售系统。居于地缘和历史原因，双方的业务和资产具有很强的关联性。轮胎厂向公司提供后勤服务并将其部份厂房租赁给公司使用，为公司生产经营提供了便利;双方以市场价格为依据确定交易价格，并无损害公司利益;由于交易金额较小，前述交易并不影响公司的独立性，也不构成公司对轮胎厂的依赖。

　　五、审议程序

　　1、公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易，表决情况详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网的《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》(公告2009-011号)。

　　2、公司独立董事在董事会召开前审议了上述关联交易协议，并发表独立意见，“认为上述单位为公司提供了正常生产经营所需的服务和配套产品，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”

　　3、公司与内胎公司的关联交易尚须获得股东大会的批准。

　　六、关联交易协议签署情况

　　2009年4月10日，公司分别与内胎公司、实业公司和轮胎厂签置了关联交易协议，简要内容如下：

　　1、《内胎垫带供应协议》：公司2009年度所需A类内胎及垫带全部由内胎公司提供，预计全年交易金额约1亿元;交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价;因公司同时向内胎公司销售混炼胶，双方每月将两类交易金额对冲后以支票支付余额。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。

　　2、《胶料供应协议》：公司2009年度向内胎公司提供其生产所需的全部混炼胶，预计交易金额为8000万元;交易价格由本公司根据原材料采购实际成本和管理成本决定;结算方式与《内胎垫带供应协议》相同。本协议经董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会通过即生效。

　　3、《废旧轮胎收购协议》：公司2009年度生产及经营中理赔收回的轮胎废品由实业公司统一收购，预计交易金额为人民币3，040万元。

　　4、《货物运输服务协议》：实业公司2009年度向公司提供货运服务，预计交易金额为450万元;

　　5、《客运服务协议》：实业公司2009年度向公司提供接送服务，预计交易金额为272万元;运输单价由双方协商，不高于当地社会平均运价;公司每月核对单据、支付运费。

　　6、《后勤服务协议》：轮胎厂2009年度向公司提供后勤服务，预计交易金额360万元，双方每月对账结算。

　　7、《资产租赁协议》：公司2009年度向轮胎厂租赁资产，预计交易金额159万元，租赁费双方每月列账结算一次。

　　七、备查文件

　　1、 公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、 独立董事关于公司2009年度关联交易的意见

　　3、 公司与内胎公司签署的《内胎垫带供应协议》

　　4、 公司与内胎公司签署的《胶料供应协议》

　　5、 公司与实业公司签署的《废旧轮胎收购协议》

　　6、 公司与实业公司签署的《货物运输服务协议》

　　7、 公司与实业公司签署的《客运服务协议》

　　8、 公司与轮胎厂签署的《后勤服务协议》

　　9、 公司与轮胎厂签署的《资产租赁协议》

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　二OO九年四月十四日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-019号

　　贵州轮胎股份有限公司

　　关于召开2008年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、 召集人：贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第五届董事会第二次会议决议召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、会议召开日期和时间：2009年5月8日(星期五)上午9点

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)截止2009年4月29日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师。

　　6、会议地点：贵州省贵阳市百花大道41号公司本部

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议的事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、提案名称：

　　(1)公司2008年年度报告及摘要

　　(2)2008年度董事会报告

　　(3)2008年度监事会报告

　　(4)2008年度独立董事述职报告

　　(5)公司2008年度利润分配预案

　　(6)公司2009年度与贵州前进橡胶内胎有限公司日常关联交易事项

　　(7)关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为2009年度审计机构及支付报酬的议案

　　(8)关于修改《公司章程》的议案

　　3、提案披露情况：

　　见与本通知同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》(公告2009-011号)、《贵州轮胎股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》(公告2009-012号)、《贵州轮胎股份有限公司2008年年度报告》及摘要(公告2009-013号)、《贵州轮胎股份有限公司2009年度日常关联交易公告》(公告2009-0014号)、《贵州轮胎股份有限公司2008年度独立董事述职报告》(公告2009-018号)。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券帐户卡和持股凭证;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证;法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间

　　2009年5月4日至2009年5月7日(上午8：30-11：30;下午1：30-4：30)

　　3、登记地点：本公司董事会秘书处

　　4、受托行使表决权人在登记和表决时须提交以下文件：本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券帐户卡及持股凭证。

　　四、其他

　　1、本次股东大会会期半天，股东因参加本次股东大会产生的费用自理。

　　2、会议联系方法：

　　公司地址：贵州省贵阳市百花大道41号

　　邮 编：550008

　　联系人：李尚武、叶晓燕

　　电 话：(0851)4763651

　　五、备查文件

　　1、 贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、 贵州轮胎股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

　　3、 贵州轮胎股份有限公司2008年年度报告

　　4、 贵州轮胎股份有限公司2008年度独立董事述职报告

　　5、 贵州轮胎股份有限公 司2009年度日常关联交易协议

　　贵州轮胎股份有限公司董事会

　　2009年4月14日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人出席贵州轮胎股份有限公司于2009年5月8日召开的2008年度股东大会并行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号：

　　委托人证券帐户号： 委托人持股数：

　　受托人姓名： 受托人身份证号：

　　委托日期： 委托有效期限：

　　对股东大会各项议程投票的指示(赞成、反对或弃权)：

　　(若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。)

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-015号

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　关于贵州轮胎股份有限公司内部控制的

　　专项审核报告

　　深鹏所股专字[2009]185号

　　贵州轮胎股份有限公司全体股东：

　　我们审核了后附的贵州轮胎股份有限公司(以下简称“贵州轮胎公司”) 2008年度内部控制的自我评价报告。

　　一、内部控制的固有限制

　　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未能被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，现行有效的内部控制制度并不表示在未来期间必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。因此本报告不应作为拓邦公司未来内部控制及经营管理的保证。

　　二、管理层对内部控制评审及认定的责任

　　按照财政部颁布的《企业内部控制规范指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求编制2008年度内部控制的自我评价是贵州轮胎公司管理当局的责任，这种责任包括：(1)制定、健全并有效执行相关内部控制，以确保贵州轮胎资产的安全和完整;(2)有效防范和控制重大经营风险。

　　三、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵州轮胎公司2008年度内部控制自我评价的公允性发表鉴证意见。

　　我们的鉴证是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号———历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。我们按照该准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象是否不存在重大错报获取有限保证。我们的鉴证工作主要是在财务报表审计时考虑与财务报表编制相关的内部控制，采取了询问、对有关数据实施分析、按照《企业内部控制规范指引》等相关的标准进行比照检查等我们认为合理的检查程序，提供的保证水平为有限保证，其保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。

　　四、审核意见

　　基于本报告所述，我们没有注意到任何事项使我们相信，按照《企业内部控制规范指引》的标准，贵州轮胎公司作出的“公司结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性”这一认定是不公允的。

　　附：贵州轮胎股份有限公司2008年度内部控制的自我评价报告

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　中国·深圳 郝世明

　　2009年4月10日 中国注册会计师

　　吴萃柿

　　贵州轮胎股份有限公司

　　2008年度内部控制的自我评价报告

　　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2008年度内部控制有效性自我评价如下：

　　一、控制环境

　　1、公司组织架构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求依法设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务,董事会内部按照功能分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员(以下简称“高管人员”)的选择标准和选择程序进行研究并向董事会提出建议;审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督与核查工作;薪酬委员会主要负责董事及高管人员薪酬政策、考核标准并负责考核;公司还在审计委员会下专设审计部对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价,对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。

　　2、控股股东关系

　　公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务等方面完全分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。另外，公司制定了《关联交易管理制度》，严格依照该办法对日常关联交易进行管理控制，在进行相关决策时，严格执行关联人回避制度。

　　3、组织机构

　　公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构;遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。

　　4、人力资源

　　公司制定了人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，确保经理层和全体员工具备相应的胜任能力，并有效地履行职责。公司现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

　　5、内部控制制度建设情况

　　公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管控制度两部分组成。

　　公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书制度、信息披露制度、关联交易决策制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系。

　　基本管控制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度等构成。基本管控制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。

　　6、2008年公司为建立和完善内控制度所做的工作及成效

　　2008年度，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)(以下简称“《通知》”)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》精神，按照《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27号的要求，继续开展“公司治理专项活动”工作，进一步巩固治理成果。

　　2008年7月17日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明》，具体整改情况如下：

　　(1)公司部分董事或高级管理人员在关联单位兼职。

　　整改前，本公司副总经理陈兴中先生兼任贵州前进轮胎(集团)有限公司副总经理，本公司董事、副总经理唐国平先生兼任贵州前进橡胶内胎有限公司董事、总经理，不符合有关上市公司治理文件的要求。经整改，贵州前进轮胎(集团)有限公司已书面通知本公司，不再聘任陈兴中先生和唐国平先生在其公司及下属企业担任总经理、副总经理等高级管理职务。

　　(2)公司尚需根据最新法律法规的要求，进一步制定、完善相关制度。公司的独立董事工作制度等尚未提交股东大会审议。

　　2008年4月15日，公司2007年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，通过整改，公司的内部控制和治理制度体系得到了进一步完善。

　　(3)公司需进一步加强投资者关系管理工作。

　　公司敦促相关职能部门加强公司网站的更新维护管理，制订了《接待与推广工作制度》，使投资者关系管理工作趋于制度化和长效化。

　　(4)公司董事会下只设立了薪酬与考核委员会，其它各专门委员会尚未成立。

　　公司第四届董事会第十六次会议已经审议通过了关于设立董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会等四项议案，同时还审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员工作细则》、《董事会审计委员工作细则》、《董事会战略与发展委员工作细则》、《董事会提名委员工作细则》，建立了董事会专门委员会的工作机制。

　　本次董事会还审议通过了《公司董事会关于规范公司与关联方资金往来的若干规定》。

　　通过实施前述整改措施，公司基本解决了部份董事或高级管理人员在关联单位兼职、公司治理相关制度不够完善等问题，投资者关系管理工作得到了改善、董事会专门委员会工作机制得以建立，公司的内控制度和内控体系得到了进一步健全和完善。

　　二、控制方法

　　公司基本建立了比较健全的制度管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了较为完善的公司管理制度，包括财务会计管理、人力资源管理、知识产权管理、研发管理、生产管理、销售管理、采购管理、供应管理、质量管理、环境职业健康安全管理制度等一系列的管理制度，保证了公司的安全、规范、高效运作。

　　三、会计系统

　　良好、有效的会计系统能准确、及时地反映企业的生产经营活动,保证企业资产的安全、完整,并能为企业内部的管理层及外部的投资者提供真实可靠的管理、决策信息。公司财务部是财务会计系统最高财务机构,在财会业务上对各经营单位财务部门进行指导、检查、监督;各经营单位财务部门为具体的管理与核算机构,在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。

　　公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》及其应用指南等法律法规的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并制定了较为明确的会计凭证、会计帐薄和会计报告的处理程序。这些制度和程序能够较合理地保证公司业务活动按照适当的授权进行;能够较合理保证交易和事项能以正确的金额、在适当的会计期间较及时地记录于适当账户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求;能够较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权;能够较合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。

　　公司切实实行会计人员岗位责任制,聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源,使其能完成所分配的任务。

　　四、控制程序

　　为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易授权控制,责任分工控制,凭证与记录控制,资产接触与记录使用控制,独立稽核控制,电子信息系统控制等。

　　1、交易授权控制

　　公司通过管控制度明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

　　2、责任分工控制

　　合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制,不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办,业务经办与会计记录,会计记录与财产保管,业务经办与业务稽核,授权批准与监督检查等。

　　3、凭证与记录控制

　　公司在经营管理过程中普遍运用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

　　4、资产接触与记录使用控制

　　公司制订了现金管理、票据管理、应收款管理、存货管理、固定资产管理等规章制度，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产清查制度。通过采取定期盘点,财产记录,账实核对,财产保险等措施,保证了各项财产安全完整。

　　5、独立稽核控制

　　公司董事会下设有审计委员会,并成立了内审部,受审计委员会领导,承担公司的财务审计,投资项目审计,经济效益审计,经济责任审计,募集资金项目审计和审计委员会交办的其它审计项目。

　　6、电子信息系统控制

　　公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

　　五、公司内部控制重点活动

　　公司内部控制重点活动包括：1、对控股子公司的管理控制;2、关联交易的内部控制;3、对外担保的内部控制;4、募集资金使用的内部控制;5、重大投资的内部控制;6、信息披露的内部控制。本年度内,公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未有违反深交所《内部控制指引》及本公司各项内部控制制度的情形发生。

　　1、对控股子公司的管理控制

　　(1)、公司股权控制结构及持股比例情况：

　　(2)、为加强对子公司的管理，公司制定了《股权投资管理办法》、《子公司管理制度》等控制制度，通过向子公司委派董事、监事、高管人员，通过总公司各职能部门相对应子公司的对口部门进行专业指导等办法对子公司实施有效的管理。具体措施还包括：明确规定重大事项报告制度和审议程序;建立对子公司的绩效考核制度和检查制度;制定统一的财务管理制度和定期报告制度等，使公司对子公司的管理得到有效控制。

　　公司对下属子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《上市公司内部控制指引》和本公司内部控制制度情况的发生

　　(二)关联交易的内部控制

　　公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了《关联交易管理制度》,对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。本年度内,公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易管理制度》的规定。

　　(三) 对外担保的内部控制

　　本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险，非特殊情况不对外提供担保。本公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

　　本年度内,公司对外未提供担保。

　　(四)募集资金使用的内部控制

　　本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确的规定。

　　本年度内,公司无募集资金使用的情形。

　　(五)重大投资的内部控制

　　公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。公司章程、和《总经理工作细则》中明确规定了重大投资的审批权限及决策程序。公司总经理办公会负责公司重大投资项目的可行性研究,并形成《项目可行性研究报告》交公司董事会战略委员会评估,最后提交公司董事会或股东大会审议。

　　本年度内,公司投资活动均由董事会依据公司章程履行了相应的审批程序及信息披露义务。

　　(六)信息披露的内部控制

　　公司制定了《信息披露管理事务制度》,明确规定了信息披露的原则、内容、程序;规定了信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书是信息披露的主要联络人,证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。

　　公司各职能部门负责人在重大信息发生的当日向总经理报告,总经理定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证这些报告内容的真实、及时和完整。子公司总经理以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实、及时、准确和完整。各信息披露的义务人应在有关事项发生的当日将以上相关信息提交董事会秘书。

　　公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披露公开、公平、公正对待所有股东的原则。

　　公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司《信息披露管理制度》的规定,没有出现违规进行信息披露的情形。

　　六、公司内部控制存在的问题及整改计划

　　公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强内控制度及内控机制的建设，取得了一定的成效，随着外部环境的变化及管理要求的提高，公司内控制度仍需不断修订和完善。

　　公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》的要求做好以下几方面工作：

　　1、加快制度建设，及时根据相关法律法规的要求以及公司发展的需要不断修订和完善内控制度;

　　2、加强培训工作，提高公司董事、监事、高级管理人员及员工的规范意识，提高公司内控制度的运行效果;

　　3、强化内审工作，充分发挥审计委员会、外部董事及内部审计部门的监督职能，通过对内控制度执行情况进行定期或不定期检查，以保证公司内控制度的长期有效性和完备性;

　　4、加强董事会各项专门委员会的制度建设，更好地发挥各委员会在各领域的专业作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　七、内部控制情况总体评价

　　公司结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度并得到有效执行从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行,保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《上市公司内部控制指引》,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效,总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。

　　贵州轮胎股份有限公司

　　2008年4月10日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-017号

　　贵州轮胎股份有限公司董事会审计委员会

　　关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司

　　从事2008年度审计工作的总结报告

　　公司董事会：

　　2008年12月29日，公司财务部、深圳市鹏城会计师事务所有限公司向审计委员会提交了《贵州轮胎股份有限公司2008年度审计计划》，审计委员会审阅后，于2007年12月30日与深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008年度审计工作的顺利完成。

　　按照审计工作计划，深圳市鹏城会计师事务所有限公司负责公司本年度审计工作的项目组共有12名审计人员(含项目负责人)。

　　项目组于2009年1月1日至1月3日在公司进行了存货监盘，2009年3月15日至2009年4月8日，对公司本部及纳入合并报表范围的各子公司、分公司进行了现场审计。

　　在项目组进行现场审计期间，项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层和审计委员会作了持续、充分的沟通。

　　审计委员会高度关注审计过程中发现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整;2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制; 3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量;4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况;5、公司内部会计控制制度是否建立健全;6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

　　年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，2009年4月8日至2009年4月10日，项目负责人出具审计报告并通过了深圳市鹏城会计师事务所有限公司内部复核程序。

　　我们认为，深圳市鹏城会计师事务所有限公司年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业水平胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

　　贵州轮胎股份有限公司

　　董事会审计委员会

　　二○○九年四月十日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-016号

　　关于贵州轮胎股份有限公司

　　2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的

　　专项说明

　　深鹏所股专字[2009]184号

　　贵州轮胎股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，审计了贵州轮胎股份有限公司(以下简称“轮胎公司”)2008年度财务报表，并于2008年4月10日出具了深鹏所股审字[2009]074号无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)的要求，我们对后附的轮胎公司2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“资金占用情况汇总表”)进行复核。

　　按照《通知》的要求编制资金占用情况汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是轮胎公司管理当局的责任。我们的责任是对资金占用汇总表发表专项说明意见。

　　我们的复核工作包括对资金占用情况汇总表所载内容与经审计的轮胎公司2008 年度财务报表的相关内容进行了核对，除了对轮胎公司实施于2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们未对专项说明所载资料执行额外的审计或其他程序。

　　经复核，我们没有发现轮胎公司编制的资金占用汇总表与经审计的轮胎公司2008 年度财务报表的相关内容在所有重大方面存在不一致的情况。

　　为了更好地理解2008年度轮胎公司控股股东及其他关联方资金占用情况，本专项说明应当结合已审计的财务报表一并阅读。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师

　　中国·深圳 郝世明

　　2009年4月10日 中国注册会计师

　　吴萃柿

　　贵州轮胎股份有限公司2008年度大股东及其他关联方占用上市公司资金情况汇总表

　　金额单位：人民币元

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-018号

　　贵州轮胎股份有限公司独立董事

　　2008年度述职报告

　　各位股东：

　　我们是贵州轮胎股份有限公司第五届董事会独立董事。现将近一年来的有关情况述职如下：

　　一、诚实守信

　　我们本人及家属、亲属均一直未持有公司股份，与公司股东单位及人员均无任何亲属关系，也无有任何经济关联，完全具有担任独立董事的独立性。在担任独立董事期间，始终严格要求自己，不断增强法律意识、诚信意识和自我保护意识。自觉维护公司信誉，自觉维护公司合法权益，严守公司秘密，遵纪守法，忠于职守，诚实守信，为公司的兴旺和发展作出了应有贡献。

　　二、努力学习

　　长期以来，我们一直把学习放在重要位置。努力学习政治，学习法律法规，学习经济管理及财务管理知识。参加证监会举办的学习班，并自己安排时间学习。学习国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》，学习中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、学习中国证监会上市公司监管部下发的《关于上市公司独立董事审核工作的通知》以及《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知等文件》等文件。以进一步提高自己、充实自己，为履行好独立董事职责打下良好的基础。

　　三、尽职尽责

　　一年来，我们一如既往，积极工作，尽职尽责。认真参加董事会及股东大会。每次会议都认真阅读文件，对文件及有关资料中的信息、数据、表报都进行分析、研究，对文字表述进行认真推敲，提出修改意见。独立董事之间经常交流沟通，并与其他董事、董事会秘书沟通交流。同时我们还与部份股东，特别是中小股东来交流沟通。平时也安排一定时间到生产第一线，到技改工程现场进行调研，熟悉了解情况，以利于行使职责，使发表的意见更加符合实际，以促进公司的发展。

　　对于公司的决策特，特别是对关联交易、银行贷款、对外担保、技术改造等重大事项都十分重视，事前都与董事会秘书进行沟通咨询，认真研究，严格监督，予以认可。并本着维护中小股东权益的原则发表独立意见，独立履行职责。

　　我们还参加了董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略与发展委员会，并分别担任了前述四个专门委员会的召集人，开展了相关工作。

　　在完善与健全公司内部管理制度方面，我们在董事会内共同努力，充实了《信息披露事务管理制度》、《独立董事工作制度》、《接待与推广工作制度》。对《独立董事工作制度》我们是认真学习，认真贯彻，严格执行。对《信息披露事务管理制度》，我们也是认真贯彻，对执行情况定期检查，进行监督。认为，公司对年度报告等重要报告和文件夹，以及可能影响股票价格或将对公司经营管理产生重要影响的所有重大事项都进行了及时、准确的披露，达到了《上市公司信息披露管理办法》和《深交所上市规则》的要求。

　　在日常工作中，我们还积极向公司提供国内外轮胎行业的有关信息，提供证券、营销及市场管理方面的相关信息，为公司的经营决策提供了一定的帮助。

　　四、继续努力

　　我们虽然做了一些工作，但仍需继续努力。仍要加强学习，继续学习有关文件，有关法律法规，学习经济管理知识和财务管理知识，进一步学习公司法，学习有关做好独立董事的文件。主动接受贵州监管局的指导和帮助，不断提高自己的业务能力。要进一步深入实际，深入调查研究，进一步熟悉和掌握公司的基本情况和动态，进一步提高知情度和独立发表意见的能力。要进一步密切联系群众，为股民服务，认真维护中小股东合法权益。要进一步为公司的发展作出贡献，想公司所想，急公司所急，积极献言献策，发挥好监督作用、顾问作用和桥梁作用。

　　以上报告提请董事会审议。

　　独立董事：赵宗哲

　　管 洲

　　张 鹏

　　二OO九年四月十日

　　证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2009-020号

　　贵州轮胎股份有限公司独立董事关于公司

　　2008年度相关事项的专项说明及独立意见

　　作为贵州轮胎股份有限公司独立董事，我们根据有关法律法规对贵州轮胎股份有限公司2008年度相关事项发表以下意见：

　　一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

　　我们根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、及中国证监会、中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对2008年度公司对外担保情况进行了必要的核查。

　　经核查，报告期内公司及控股子公司未签署对外担保协议，报告期末无对外担保余额，无违规担保行为。

　　我们认为，公司在对外担保的决策程序和管理等各个方面符合证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的规定。

　　二、关于公司2009年度日常关联交易的意见

　　我们根据公司董事会、管理层及相关人员的汇报，认真审阅了公司与贵州前进橡胶内胎公司的《胶料供应协议》、《内胎垫带供应协议》，与贵州轮胎厂签订的《后勤服务协议》、《资产租赁协议》，与贵州前进轮胎实业开发有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》、《货物运输服务协议》、《客运服务协议》及有关资料。

　　我们认为上述单位为公司提供了正常生产经营所需的服务和配套产品，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　三、对公司内部控制自我评价的独立意见

　　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》、证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的有关规定，我们认真阅读了公司《内部控制自我评价报告》，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后，我们就公司对内部控制的自我评价情况发表如下独立意见：

　　公司已基本建立健全内部控制制度，形成了以公司业务控制制度、会计系统控制制度、内部审计控制制度、信息系统控制制度、环境控制制度等为基础的公司内部控制制度体系。该内控体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　　公司对分公司、子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

　　董事会对公司内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　独立董事：赵宗哲

　　管 洲

　　张 鹏

　　二OO九年四月十四日