在外资控股的境内上市公司中，S佳通(600182)是仅余一家未进行股改的公司，在ST股为主的S板中，它显得很是另类，也被股民戏称S佳通要做A股市场最牛“钉子户”。

　　9月1日，S佳通中报显示今年上半年公司净利润同比下降73.88%，与此同时公司再度发布了《关于本公司股改进展的风险提示公告》，提示公司在近一个月内不能披露股改方案，请投资者注意投资风险。

　　最后的“钉子户”何时搭上股改的最后一班车?股改方案迟迟不出台的背后是怎样的利益博弈?记者带着这些问题走访了与S佳通股改有关的利益群体，试图将事实真相还原。

　　记者疑问：

　　大股东与上市公司经营是否分开

　　过去的2年中，S佳通轮胎外资控股股东一直对外表示愿意参与股改。而时至今天，S佳通的股改前景仍然只是幻想。每个月S佳通(600182)的股改风险提示公告始终以“目前书面同意股改的非流通股股东有0家”一笔带过。

　　其实，06年起在股改大形势推动下，S佳通就提出过股改方案，并称积极与各大股东沟通推进方案。而该方案没有得到流通股东的认可。

　　记者想就此求证S佳通的董秘，电话却被前台转到证券部，该部一位许先生仍是以“提出股改动议的非流通股股东持股数尚未达到有关规定的三分之二”为由回答记者，而被问到大股东有没有对之前的预案进行改进，许先生说他们一直没有得到股东的通知。至于方案何时出台，他说“现在还没有具体的方案出来，所以没有什么可以说的。”

　　而公开资料显示，S佳通第一大股东佳通轮胎(中国)投资公司，是新加坡佳通轮胎私人有限公司设在中国的投资公司。佳通中国持有S佳通1.51亿股，占公司总股本的44.43%。其他几家非流通股股东持股比例很少，占比最高的也只有1.53%，显然缺乏对价支付能力。也就是说如果第一大股东不表态，无论其他股东怎样努力推动，都是无济于事。

　　记者一直努力试图找到佳通轮胎(中国)投资公司的负责人，也即许先生嘴里的“大股东”询问股改进程，而每次电话又都被转到佳通轮胎的证券办。对此疑问，证券代表张翠的解释是：“你问的是我们公司的股改的事，他们当然会转到我们这里”。“股改方案的消息都是通过我们发布的，你想问什么就问我们吧。”据她说公司方面有和该大股东沟通希望推进股改，但一直没有效果。记者表示想直接和大股东负责人了解股改进程，却遭到拒绝。“现在没有方案，没有进程，你去看公告吧，等方案出来我们会告诉你的”。

　　此外记者发现在佳通轮胎(中国)投资有限公司的官方网站上公布的公司地址：中国上海长宁区临虹路280-2号与S佳通的注册地址完全相同。而网站上的“公司概况”一项只有佳通轮胎的介绍，这就解释了记者分别打两个公司的号码，找到的是同一个部门的人，佳通轮胎投资与S佳通是不是一个公司两块牌子?对此张翠的解释是“我们是上市公司，他们是投资股东，我们是两个公司”。

　　非流通股东：

　　“我们觉得自己挺倒霉的”

　　S佳通的股改为什么难以进行?之前06年底的S佳通提出的股改预案是怎样的呢，其他大股东对这个预案是什么态度?记者采访到了S佳通的第四大股东——黑龙江省火电第一工程公司。

　　黑龙江省火电第一工程公司财务部的马主任回忆起06年底的事：当时S佳通给火电第一工程公司发了一份股改预案，提出减免流通股东5000万的债务，并让各股东表态，公司自然同意这个方案，因为和所有其他大股东一样自己可以不花一分钱坐享股权流通的巨大利润。我们很快签了同意意向书，并发回给S佳通。然而没多久这个预案就流产了。此后马主任就和大家一样，再没看到股改的进展了。

　　今年马主任代表公司参加了S佳通在福建举行的股东大会，而他的主要任务就是受命“去问问股改的事”。

　　而在会议开始前马主任却被告知因为有记者在场，不要提关于股改的问题。S佳通在这次股东大会上讨论了对其子公司福建佳通轮胎提供不超过3亿担保的事宜，火电第一工程公司认为担保数额太大，想投反对票，却被人告知“最好不要投反对”而改为弃权。但因公司持有的300万股只占总股本的0.88%，基本没有影响力，该决议还是被通过了。会后马主任私下问了佳通公司的人关于股改的问题，只被告知“没有股改方案”。

　　据黑龙江省火电第一工程公司的人介绍，他们是在多年前承接了S佳通前身ST桦林轮胎的工程，当时桦林轮胎无力支付工程费而转让了这300万的股权给火电第一工程公司。而从05年起，这个第四大股东就再没得到S佳通一分钱的分红。因而觉得自己这个股东当得“挺倒霉的”。

　　记者又问到股改预案没通过后，火电第一工程公司有没有对股改方案提出建议，马主任语气有点尴尬，他说这都是大股东说了算的事，他们持的这点股份根本没有说话的份儿。

　　马主任很无奈说，火电第一工程公司的所有人一直希望S佳通的股改方案能尽快出台，不然依佳通轮胎目前公司不太好的股价表现和赢利表现，如果股改希望仍这么渺茫，他们很可能会减持。

　　大股东：

　　股改不愿提供较高对价

　　2003年在司法拍卖中佳通(中国)投资有限公司以9789.34万元竞得公司前身*ST桦林1.51亿股国有法人股，以此价折算，入股成本并不高。公开资料表明，大股东认为其在公司重组过程中投入了巨大成本，2004年以资产置换的方式剥离了公司原有资产负债，注入了福建佳通51%股权。

　　据S佳通内部人士称，重组过程中相当多的费用也都是由大股东母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司来承担的。同时，他们认为大股东所持有的S佳通股份占公司总股本的比例并不高，在考虑股改对价时，难以接受较高的对价水平。所以S佳通的股改对价一直难有结论。

　　S佳通并不是股改中唯一涉及外资的“老大难”，而从去年中期以来包括S堂光本、S三星、S柯达在内的情况复杂的公司都摘掉了股改“钉子户”的帽子，他们有的是自行拟定股改方案，有的则是主动提高对价，以使股改方案顺利通过。有S佳通其他股东认为是第一大股东不舍得减少对这个“亲生儿子”的控制，“他们中国还有别的分公司，在宁夏啊重庆啊都有公司，他们做的很大，也许不想公司一股改自己的控制权就小了吧”。

　　记者就对价问题咨询了证券方面的专家，得知股改对价从表面上看是非流通股东对流通股股东的让利，但这种利益的流动是双向的，非流通股股东在出让对价的同时获得了股份的上市流通权。因此，非流通股东的让利只是表示了双方合同的一个环节，却未能揭示互惠双赢的合同实质。并且“让利说”在实践中容易误导非流通股股东，认为让利是自己的权利，而非义务，误认为让利与否、让多少利全在于自己的喜好。

　　北大纵横咨询管理公司资深咨询专家周红长期致力于上市公司股改研究，她认为“S佳通股改迟迟不能进行，当然不仅是表面上看到的原因以及所谓对价方案等，既然公司尚未与保荐机构签订股改保荐合同，这就足以说明其公司内部存在股改障碍”。她认为“这是少有的案例，只能按监管部门的规定操作。”

　　流通股东：

　　这个股改预案太苛刻了

　　按S佳通的人说之前的预案流产是因为非流通股东反对，那么这些股东为什么不接受该预案呢?第五大流通股东——远在惠州的市运昌实业有限公司的熊董事告诉我们，S佳通的方案他们觉得不满意，不赞成。

　　对去年一些S类股股改关注的人可能记得，那些公司一般提供的对价方案是“每10股转增几股”，SST中农甚至提出过每10股转增5.5股的优惠方案，让流通股东得到股改的实惠。相比之下S佳通仅仅“减免5000万的债务”确实显得非常吝啬。

　　记者又问了运昌实业的熊董事，既然不同意S佳通的方案，有没有向公司提出对股改方案的要求和希望呢，熊董事表示没有，“这是大股东的事，我们说了不算，只希望它尽快完成股改”。

　　在论坛里，S佳通是专家和股民嘴里的股改“钉子户”，拖股改后腿的600182，S佳通一次次《股改进展的风险提示公告》早已让股民们失去信心，有人问“S佳通股改都快三年了，你都干了些什么?”“S佳通你坑害了相信持有S佳通的股民”还有股民称其为“S佳通是股改最‘牛’的股票”：“以前还是一个星期出个报告，现在觉得这也烦了，就一个月出一个吧”“以后直接说08年不股改，比一年一次还要方便。”

　　甚至有网友毛遂自荐，干脆为S佳通股改提出4种解决方案。

　　无论是非流通股东，流通股东，专家、股民甚至是佳通轮胎自己都希望尽快股改成功，而这一切都要看大股东的脸色。有股东表示是否要相关部门采取硬措施，S佳通股改才会闻风而动?